САНАМЖ: Энэхүү хураангуй нь шүүхийн шийдвэрийг орлохгүй ба хууль хэрэглээний нэгдмэл байдлыг тогтооход дэмжлэг үзүүлэх, шүүхийн шийдвэрийн үндэслэлийг сурталчлах болон иргэд, олон нийтийн эрх зүйн мэдлэгт зориулсан бөгөөд хураангуйд ашигласан шийдвэр нь хяналтын шатны шүүхийн тогтоол болно.

---

Шүүхийн шийдвэрийн дугаар¹: 001/ХТ2023/00093

Шүүхийн шийдвэрийн огноо: 2023 оны 05 дугаар сарын 23-ны өдөр

Шийдвэрийн төлөв: Хяналтын шатны шүүх анхан шатны шүүхийн шийдвэр болон давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, хяналтын журмаар гаргасан хариуцагчийн гомдлыг хангаж шийдвэрлэсэн.

ХЭРГИЙН ТУХАЙ ТОВЧ

Нэхэмжлэгч Г-д найз Э нь “Д” ХХК-г худалдан авах саналыг тавьсан бөгөөд улмаар тус компанийн захирал Д-тэй уулзаж, түүний үйлдвэртэй танилцсан. Компанийн тоног төхөөрөмжүүд, машин механизм, газар, үл хөдлөх хөрөнгүүдийг хамтад нь 300,000,000 төгрөгөөр худалдан авахаар тохиролцож, төлбөрийг нэхэмжлэгч Г болон Э нар хоёр тэнцүү хувааж төлөхөөр болсон. Г нь өөрийн 150,000,000 төгрөгийн 100,000,000 төгрөгийг хариуцагч Д-ын дансанд 2021 оны 06 сарын 05-ны өдөр, 06 сарын 06-ны өдөр 50,000,000 төгрөгийг шилжүүлсэн. Г нь компаниа шилжүүлж авахаар Э болон Д нар луу залгахад утсаа авахгүй алга болсон. Улмаар Г нь компанийн нэрийг хэн дээр байгааг шалгахад “Д” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг хамтран худалдан авагч Э-д шилжүүлэн өгсөн байх тул Д-ээс өөрийн шилжүүлсэн 150,000,000 төгрөгийг гаргуулах нэхэмжлэл гаргасан байна.

ХУУЛЬ ХЭРЭГЛЭЭ, ШҮҮХИЙН ШИЙДВЭР

1. Анхан шатны шүүхээс Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1² , 205 дугаар зүйлийн 205.1³ дэх хэсэгт заасныг баримтлан хариуцагч Д-ээс 150,000,000 төгрөг гаргуулахаар шийдвэрлэсэн. Өөрөөр хэлбэл, Иргэний хуулийн 122 дугаар зүйлийн 122.2-т зааснаар “эрх буюу шаардах эрх эзэмшигч нь уул эрхийг эзэмшиж байсан хэмжээгээрээ өөр этгээдийн өмчлөлд шилжүүлж болно” гэж зааснаар нэхэмжлэгч шаардах эрхтэй,...нэхэмжлэгч Г нь “Д” ХХК-ийн хувьцаанд ногдох эрхийн 50 хувийг худалдаж авахаар 150,000,000 төгрөгийг Д-д шилжүүлэх үүргээ биелүүлсэн, хариуцагч Д компанийн эрхийг Г- д шилжүүлэх үүргээ биелүүлээгүй гэрээний нэг тал үүргээ зөрчсөн үндэслэлээр нэхэмжлэгч гэрээнээсээ татгалзаж, гэрээний үүрэгт хариуцагчид төлсөн 150,000,000 төгрөгөө буцаан авахаар шаардсаныг ИХ-ийн 205.1, 227.1⁴-д зааснаар нэхэмжлэлийг хангаж шийдвэрлэсэн. Давж заалдах шатны шүүхээс хариуцагч гэрээний дагуу авсан 150,000,000 төгрөгийг буцааж өгөх үүрэгтэй талаарх хийсэн анхан шатны шүүхийн дүгнэлт ИХ-ийн 205 дугаар зүйлийн 205.1-д нийцсэн...” гэх үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээсэн байна.
2. Хариуцагч талаас хоёр шатны шүүх хуулийг агуулгаас нь зөрүүтэй тайлбарлаж хэрэглэсэн, ...компанийн эрх, хувьцааг худалдах-худалдан авах гэрээний талаар үндэслэл бүхий дүгнээгүй,...нотлох баримтыг хуульд заасан журмын дагуу үнэлээгүй...” хэмээн нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрөн маргаж, хяналтын журмаар гомдол гаргажээ.
3. Хяналтын шатны шүүхээс ИХШХШтХ-ийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.25 , 38 дугаар зүйлийн 38.1-д зааснаар “хэргийн оролцогч шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага, түүнийг үгүйсгэх, татгалзах үндэслэл, тайлбар, түүнтэй холбоотой баримтыг өөрөө нотлох, нотлох баримтыг цуглуулах, гаргаж өгөх үүрэгтэйгээр зохицуулсан” байх ба нэхэмжлэгчийг уг үүргийнхээ дагуу нэхэмжлэлийн шаардлагаа нотлоогүй гэж үзээд дараах байдлаар шийдвэрлэсэн байна. (12)⁶
4. Талууд ИХ-ийн 243 дугаар зүйлийн 243.1 болон 260 дугаар зүйлийн 260.3⁷-т заасны дагуу эрх, үүргийг хүлээнэ гэж зохицуулсан. Нэхэмжлэгчийн худалдаж авсан гэх “Д” ХХК нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.5-д зааснаар “хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэж хувьцаа эзэмшигчийн оруулсан хөрөнгө нь хувьцаанд хуваагдаж, түүнийг захиран зарцуулах эрх нь хууль болон компанийн дүрмээр хязгаарлагддаг компани” гэж тодорхойлохоор заасан байна. (11)
5. Хуулийнхаа дагуу хоёр буюу түүнээс дээш хэд хэдэн этгээд компанийн эрхийг шилжүүлэх, хувьцааг худалдах-худалдан авах гэрээ байгуулж байгаа бол тэдгээр нь худалдан авсан хувьцааны тоо ширхэг болон хувьцаа эзэмшигчийн хувь хэмжээг гэрээгээр тодорхойлох боломжтой Өөрөөр хэлбэл, худалдах- худалдан авах гэрээнд хэлбэрийн шаардлага тавигддаггүй боловч хуулийн этгээдийн иргэний эрх зүйн чадвар нь улсын бүртгэлд бүртгүүлснээр⁸ үүсдэг. Тухайн хуулийн этгээдийн мэдээллийн санд орсон өөрчлөлтийг тухай бүр бүртгүүлэхээр хуулиар зохицуулсан байх тул компанийн хувийн хэрэгт өөрчлөлт орж, мэдээлэл өөрчлөгдсөнийг нотлох эрх шилжүүлэх гэрээ бичгээр үйлдэгдэж, улсын бүртгэлд бүртгэгдсэнээр хүчин төгөлдөр болох ёстой. (12)
6. Дээр дурдсанчлан, Зохигчдын хооронд бичгээр гэрээ үйлдэгдээгүй, нэхэмжлэгч Г нь “Д” ХХК-ийн хувьцааны хэдэн хувийг худалдан авахаар хариуцагчтай тохирсон болох, хариуцагч нь тухайн эрхийг шилжүүлэх үүрэг хүлээсэн тухай нотлох баримтаар нотолж чадаагүй байгаа нь гэрээний үүрэгт шилжүүлсэн 150,000,000 төгрөгөө шаардах эрх нэхэмжлэгчид үүсэхгүй гэж үзжээ. (12)
7. Хоёр шатны шүүх хэрэгт авагдсан гэрч Э-ийн “ ...компанийн бичиг баримтыг шилжүүлж авах үед Г нь намайг компанийг өөр дээрээ шилжүүлж аваад миний оруулсан   мөнгийг   банкнаас   гаргаад   өгчих,   ...миний    хийдэг    ажил    биш байна, ...Улаанбаатар хотоос явахад хэцүү байна... гэхээр нь би бичиг баримтаа өөр дээрээ шилжүүлж авах болсон...” гэх тайлбарт үндэслэл бүхий дүгнэлт хийгээгүй учир ИХ-ийн 205.1, 225.19 болон 227.1 дэх зохицуулалтыг агуулгаас нь буруу тайлбарлаж хэрэглэсэн гэж үзнэ гэв. (13)
8. Иймд нэхэмжлэгч Г нь хариуцагч Д-аас 150,000,000 төгрөгийг шаардах эрхгүй гэх үндэслэлээр нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, хяналтын журмаар гаргасан хариуцагчийн гомдлыг хангаж шийдвэрлэсэн.

 

---o0o---

 

 

¹ Шийдвэрийг бүрэн эхээр нь үзэх бол энд дарна уу.

² Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д зааснаар “Худалдах-худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээнэ”.
³ ИХ-ийн 205 дугаар зүйлийн 205.1-д зааснаар “Хууль буюу гэрээнд заасны дагуу аль нэг тал нь гэрээнээс татгалзсан бол талууд гэрээний гүйцэтгэлийг биет байдлаар нь, түүнчлэн гэрээ биелснээс олсон ашгийг харилцан буцаан өгөх үүрэгтэй”.
⁴ ИХ-ийн 227 дугаар зүйлийн 227.1-т зааснаар “Гэрээний нг тал үүргээ зөрчсөн бол нөгөө тал нь гэрээнээс татгалзсантай холбогдон учирсан хохирлыг арилгуулахаар шаардах эрхтэй”.
⁵ ИХШХШтХ-ийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.2-т зааснаар “шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага, түүнийг үгүйсгэх, татгалзах үндэслэл, тайлбар түүнтэй холбоотой баримтыг өөрөө нотлох, нотлох баримтыг цуглуулах, гаргаж өгөх”
⁶ “Хууль хэрэглээ, шүүхийн шийдвэр” хэсгийн өгүүлбэрийн төгсгөлд бичигдсэн хаалт доторх дугаарлалт нь шүүхийн эх шийдвэрийн цогцолборын дугаар болно.
⁷ ИХ-ийн 260 дугаар зүйлийн 260.3-т “Эд хөрөнгө эзэмших боломж олгож байгаа эрхийг худалдсан тохиолдолд худалдагч тухайн эд хөрөнгийг худалдан авагчид биет байдлын болон эрхийн доголдолгүй шилжүүлэх үүрэгтэй”
⁸ Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.1.
⁹ ИХ-ийн 225 дугаар зүйлийн 225.1-т зааснаар “Талуудын аль нэг нь гэрээгээр хүлээсэн үүргээ зөрчсөн бөгөөд үүрэг гүйцэтгэх нэмэлт хугацаа тогтоосон боловч үр дүн гараагүй бол нөгөө тал гэрээнээс татгалзах эрхтэй”.

Холбоосууд:

• ШИНЭ БҮТЭЭЛ
• ЭРЭЛТТЭЙ