Нэхэмжлэгч ХГ компани аялал жуулчлалын зориулалттай газар ашиглах эрхийн гэрчилгээг нь “төлбөрөө төлөөгүй, газраа хүндэтгэн үзэх шалтгаангүйгээр зориулалтын дагуу 2 жил дараалан ашиглаагүй” үндэслэлүүдээр хүчингүй болгосон БОАЖС-ын 2023 оны А/230 дугаар тушаалтай “төлбөрийн үлдэгдэлгүй, газраа зориулалтаар нь ашиглахаар бэлтгэж холбогдох зураг төсөл хийлгэж, АТД батлуулж, байгаль орчны нөлөөлөх байдлын үнэлгээ, археологи, угсаатны зүйн судалгаа хийлгэсэн, эдгээр нөхцөл байдлыг тайлбарлах сонсох ажиллагаа хийгээгүй” гэж маргасан.

Хариуцагч нь 2022 онд Нэхэмжлэгч компанийн 2019 оны татвар төлөлтийн байдалд хяналт шалгалт хийж, 2019.04.15-2019.06.23-ны өдрийн хооронд ачигдсан төмрийн хүдрийн баяжмалд АМНАТ нөхөн тогтоож нөхөн татвар, торгууль, алдангид нийт 358,185,565.76 төгрөгийн төлбөр ногдуулсан. Нэхэмжлэгч "хариуцагч 2022 онд манай компанийн 2019 оны татвар төлөлтийн байдалд хяналт шалгалт хийсэн. Ийнхүү хяналт шалгалт хийх үед буюу 2022 онд АМтХ-ийн 2019.03.26-ны өдрийн нэмэлт өөрчлөлт хүчингүй болсон, Үндсэн хууль зөрчсөн нь тодорхой болсон байсан. Гэтэл хүчингүй болсон хуулийг хэрэглэж төлбөр ногдуулсан нь үндэслэлгүй" гэж маргасан.

П.Батчулуун нь “Хууран мэхэлж хүний эд, эрхтнийг авсан” гэмт хэрэгт холбогдсон. Баянгол дүүргийн прокурорын газраас: П.Батчулууныг Эрүүл мэндийн хөгжлийн төвийн Эс, эд, эрхтэн шилжүүлэн суулгах үйл ажиллагааг зохицуулах албаны даргаар ажиллаж байхдаа замд зам тээврийн осолд орж, Гэмтэл согог судлалын үндэсний төвд хүргэгдэн ирж хагалгаанд орж, тархины үхэлтэй болохыг тодорхойлсон А-н ар гэрийн хүмүүсээс зөвшөөрөл авалгүйгээр /зөвшөөрсөн эрхтнээс өөр/ эд, эрхтнийг нь авсан гэмт хэрэгт буруутган Эрүүгийн хуулийн тусгай ангийн 15.3 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт зааснаар зүйлчлэн яллах дүгнэлт үйлдэж, хэргийг шүүхэд шилжүүлжээ.

Нэхэмжлэгч Б нь А аймгийн Засаг даргад холбогдуулж “гадаадад эмчилгээ хийлгэсний нөхөн төлбөрийн 60 хувь болох … төгрөгийг олгохгүй байгаа эс үйлдэхүйг хууль бус болохыг тогтоолгох, … төгрөг олгохыг даалгах” нэхэмжлэл гаргажээ.

Татварын ерөнхий газраас “Х” ХХК-ийн 2012-2016 оны албан татварын ногдуулалт, төлөлтийн байдлыг шалгаж, 8,093,019,484 төгрөгийн төлбөр тогтоосон байх бөгөөд хэргийн оролцогчид тооцооллын маргаангүй, харин хууль хэрэглээний хувьд тогтоосон төлбөрийг төлөх эсэхэд маргасан байна.

“Х” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2015 оны 10 дугаар сарын 28-ны өдрийн 7 дугаар тогтоолоор нэгж энгийн хувьцааны үнийг 5000 төгрөгөөс 8000 төгрөг болгож өсгөхийг зөвшөөрсөн, ийнхүү нэрлэсэн хувьцааны үнийг нэмэгдүүлсэнтэй холбоотойгоор өөрийн хөрөнгийн нөөцийн сангаас 5 тэрбум, нэмж төлөгдсөн капитал данснаас 14 тэрбум, нийт 19 тэрбум төгрөгийг энгийн хувьцааны дансанд шилжүүлэхийг зөвшөөрсөн байна. Тодруулбал, 2015 оны 06 дугаар сарын 30-ны байдлаар хувь нийлүүлсэн хөрөнгө 32,9 тэрбум, өмнөх үеийн хуримтлагдсан ашиг 404,8 тэрбум төгрөг байснаас өмнөх үеийн хуримтлагдсан ашиг данснаас “хувьцаанд хөрвөх эх үүсвэр” данс руу бичилт хийж, түүнээс хувь нийлүүлсэн хөрөнгийг нэмэгдүүлэх гүйлгээ хийж, банкны хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээ 50,0 тэрбум төгрөг болсон байна.

Татварын улсын байцаагч нараас “Ногдол ашиг хувь нийлүүлэгч нарт олгохдоо суутгагчийн үүрэг биелүүлээгүй” гэж, 17,209,782,000 төгрөгийн зөрчилд, нөхөн төлбөр 2,753,565,300, торгууль 826,069,690, алданги 550,713,060 төгрөгийн төлбөр тогтоосон.

“Х” ХХК-иас “Банкны тусгайлсан зохицуулалтын хүрээнд хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн доод хэмжээг 50 тэрбум болгож өсгөх үүрэг хүлээж, энгийн хувьцааны нэрлэсэн үнийг 5000 төгрөгөөс 8000 төгрөг болгон өсгөсөн. Энэ нь хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээг нэмэгдүүлсэн болохоос ногдол ашиг хуваарилаагүй, ногдол ашгийг хувьцаанд хөрвүүлнэ гэдэг нь тухайн хүнд тодорхой тооны хувьцаа нэмж хөрвүүлэх тухай ойлголт” гэж маргажээ.

Гуравдагч этгээд МУИС нь анх 1942 онд үүсгэн байгуулагдаж, Боловсролын сайдын 1992 оны 10 дугаар сарын 26-ны өдрийн 476 дугаар тушаалаар Үндэсний их сургууль статустай болж, 2006 онд хуулийн этгээдийн бүртгэлд Монгол Улсын Их Сургууль нэрээр улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн бөгөөд 2012 оны 12 дугаар сарын 25-ны өдөр Оюуны өмчийн газарт хандан MNU болон МUIS гэсэн үгэн тэмдэгтүүдэд эрхийн хамгаалалт хийлгэхээр 12278, 12279 дугаартай мэдүүлгийг гаргасан байна.

Харин нэхэмжлэгч МҮИС нь анх 1998 онд анх “Чандмань-Эрдэнэ” нэртэй үүсгэн байгуулагдсан коллеж нь 2002 онд  “Монголын үндэсний коллеж” нэртэй болсон, 2004 онд тус коллеж нь “дээд сургууль”-ийн ангилалд орсон тул “Монголын үндэсний дээд сургууль” гэж нэрээ өөрчилсөн, 2012 онд Боловсрол, соёл, шинжлэх ухааны сайдын тушаалаар “Монголын үндэсний дээд сургууль”-ийг “их сургуулийн ангилал”-д хамааруулахаар шийдвэрлэж, 2012 оны 8 дугаар сарын 14-ний өдөр тусгай зөвшөөрөл олгосон байна. Улмаар МҮИС НҮТББ нь 2013 оны 12 дугаар сарын 13-ны өдөр болон 2017 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдрүүдэд Оюуны өмчийн газарт хандан MNU тэмдэгтэд эрхийн хамгаалалт хийлгэхээр, 2015 оны 10 дугаар сарын 14-ний өдөр Оюуны өмчийн газарт хандан MNU, MUIS  тэмдэгтүүдэд эрхийн хамгаалалт хийлгэхээр, мөн 2017 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдөр эрхийн хамгаалалт хийлгэхээр тус тус мэдүүлгийг гаргасан боловч Оюуны өмчийн газраас татгалзаж шийдвэрлэж байжээ.

Иймд МҮИС НҮТББ-иас МУИС-ийн барааны тэмдгийн гэрчилгээ, бүртгэлийг тус тус хүчингүй болгуулахаар дээрх нэхэмжлэлийг гаргажээ.

Дуучин Т нь 2017 онд Театрын даргатай харилцан тохиролцож тухайн үед Театрт тоглогдохоор төлөвлөгдсөн байсан жүжгийн туслах дүрд тоглох зорилгоор нэгэн уртын дууг дуулж, Театрын дуу бичлэгийн студид бичлэг хийлгүүлж байсан боловч тухайн жүжгийн туслах дүрд тоглоогүй байна.

2022 онд Дуучин Т stream үйлчилгээнд байшуулсан Театрын жүжгийг үзэж байх үедээ тухайн жүжгийн туслах дүр нь ам барин дуулж, өөрийнх нь дуулсан бичлэгийг ардаа тоглуулсан байгааг олж мэджээ. Тэрээр ийнхүү өөрийнх нь дуулсан бичлэгийг жүжигт ашиглахдаа өөрт нь огт мэдэгдээгүй нь түүний эрхийг зөрчиж байна гэж үзэн Оюуны өмчийн газарт гомдол гаргажээ.

Оюуны өмчийн газрын улсын байцаагч уг асуудлаар ам барин дуулсан жүжигчинд холбогдуулан зөрчлийн хэрэг үүсгэн шалгаж байгаад тухайн ам барин дуулсан жүжигчин нь Хөдөлмөрийн гэрээний дагуу ажилласан байх тул зөрчлийн хэрэгт үргэлжлүүлэн Театрыг холбогдуулан шалгасан байна.

Ингээд Дуучин Т-ын дуулсан бичлэгийг тоглолтод ашигласан нь Зохиогчийн эрхийн тухай хууль (2021)-ийн 28.1.1-т “тоглолтондоо нэрээ дурдуулах”, 28.2.4-т “тоглолтын бичлэг, эсхүл түүний хуулбарыг нийтэд түгээх” эрхийг тус тус зөрчсөн гэж дүгнэн Зөрчлийн тухай хуулийн 8.3.1-т “Зохиогчийн эрхийн тухай хуулийг зөрчсөн нь эрүүгийн хариуцлага хүлээлгэхээргүй бол зөрчил үйлдэхэд ашигласан эд зүйлс, хууль бусаар  олсон хөрөнгө, орлогыг хурааж, үйл ажиллагааг зогсоож, учруулсан хохирол, нөхөн төлбөрийг гаргуулж ... хуулийн этгээдийг таван мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно” гэж заасны дагуу Театрыг 5,000,000 төгрөгөөр торгожээ. Ийнхүү торгосон шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулахаар Театр маргав.

Гомдол гаргагч/Театр: (i) Зохиогчийн эрхийн тухай хуулийн 28.1-д, 28.2-т “тоглогч, уран бүтээлч нь өөрийн тоглолтын хувьд дараах эрхийг эдэлнэ” буюу гомдол гаргаж байгаа субъект өөрөө тоглолт зохион байгуулаад тухайн тоглолттой холбоотой эрхийг эдлэхээр байна. Гэтэл тухайн маргаан бүхий үйл явдалтай холбоотой жүжиг нь 2018 онд Театраас зохион байгуулагдсан жүжиг бөгөөд жүжгийг Дуучин Н-ын тоглолт гэж үзэх үндэслэл байхгүй. (ii) Маргаан бүхий жүжиг 2018 оны 3 сард тоглогдсон бөгөөд Дуучин Н нь 2022 оны 12 сард гомдол гаргасан байна. Иймд Зөрчлийн тухай хуульд заасан хөөн хэлэлцэх хугацаа өнгөрсөн байх тул шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгож өгнө үү.

Хариуцагч/Оюуны өмчийн улсын байцаагч: (i) Дуучин Н-ын дуулсан бичлэг Театрын жүжигт тоглогдож байгаа бол түүний уран бүтээл нийтэд тоглогдож байна гэсэн үг, ийм байхад Театрын жүжгийн танилцуулга, stream үйлчилгээнд байршуулсан мэдээлэл зэрэгт Дуучин Н-ын нэр дурдагдаагүй байдаг нь түүний эрхийг зөрчсөн байна. (ii) Театрын жүжгийг stream үйлчилгээнд байршуулсан байгаа бөгөөд энэ нь зөрчил одоог хүртэл үйлдэгдсээр байгаа гэж үзэх тул хөөн хэлэлцэх хугацаа дуусаагүй.

Нэхэмжлэгч нь барилгын материал авах зорилгоор бизнесийнхээ 68,000,000 төгрөгийг өөрийн дансанд шилжүүлсэн байв. Энэ үед түүний 12 нас 4 сартай хүү нь аавынхаа банкны аппликейшнаар нэвтэрч 58,885,500 төгрөгийг хэд хэдэн этгээдэд шилжүүлсэн байв.

Бусдад шилжүүлсэн мөнгөний дийлэнх хэсгийг буюу 35,138,605 төгрөгийг Хариуцагч Г гэх хүнд PUBG Mobile тоглоомынхоо дансыг цэнэглүүлэх зорилгоор шилжүүлжээ. PUBG Mobile тоглоомын тоглогч нь өөрийн мөнгөн хөрөнгөөр тоглоомонд ашиглагддаг дансаа цэнэглэж (тоглоомонд ашиглагддаг тэмдэгтийг unknown cash буюу UС гэж нэрлэдэг) дансан дахь UC-г дүрээ хөгжүүлэх зэргээр худалдан авалт хийх боломжтой. Тоглоомын данс цэнэглэхэд олон улсын карттай эсхүл бусад төлбөрийн хэрэгслийг ашиглах боломжтой байх ёстой тул ийнхүү төлбөрийн хэрэгсэл ашиглах боломж хязгаарлагдмал байгаа хүмүүст тодорхой хувийн шимтгэл авч, захиалгынх нь дагуу тоглоомын дансыг нь цэнэглэж өгдөг хүмүүс байдаг.

Хариуцагч Г нь хүүгээс 35,138,605 төгрөгийг шилжүүлэн авч, 5,060,000 төгрөгийг өөрт шимтгэл болгон авч, үлдэх 30,078,605 төгрөгийг хүүгийн PUBG Mobile тоглоомын хаягийг UC-р цэнэглэж өгчээ.

Хүүгийн аав болох Нэхэмжлэгч нь хүүгээ ийнхүү их хэмжээний мөнгө бусдад шилжүүлснийг мэдмэгц цагдаагийн байгууллагад хандан шалгуулсан бөгөөд ийнхүү шалгуулах үед Хариуцагч Г нь өөрт шимтгэл болгон авсан 5,060,000 төгрөгийг хүүгийн аавд буцаан шилжүүлсэн. Цагдаагийн байгууллагаас дээрх үйлдлийг гэмт хэргийн шинжгүй гэх үндэслэлээр эрүүгийн хэрэг үүсгэхээс татгалзсан байна.

Нэхэмжлэгч: ИХ-ийн 17.2-д “7-гоос 14 хүртэлх насны этгээдийн хийсэн өөртөө хохиролгүй бөгөөд хиймэгц биелэх, ахуйн чанартай жижиг хэлцлээс бусад хэлцлийг тэдгээрийн нэрийн өмнөөс хууль ёсны төлөөлөгч хийнэ” гэж заасан. Миний хүү 13 настай буюу иргэний эрх зүйн зарим чадамжтай этгээд бөгөөд түүний 35 гаруй төгрөгөөр цахим тоглоомын эрх худалдан авах хэлцэл нь өөртөө хохиролгүй бөгөөд хиймэгц биелэх, ахуйн чанартай жижиг хэлцэлд хамаарахгүй юм. Иймд, ИХ-ийн 56.1.1, 56.5-д “талууд нь уг хэлцлээр шилжүүлсэн бүх зүйлээ харилцан буцааж өгөх, боломжгүй бол үнийг төлөх үүрэгтэй” гэж заасны дагуу үндэслэлгүйгээр хөрөнгөжсөн 30,078,605 төгрөгийг гаргуулж өгнө үү.

Хариуцагч: Миний бие урамшуулал хэлбэрээр авсан 5,060,000 төгрөгийг буцаан шилжүүлсэн. Харин UС худалдан авахаар шилжүүлсэн 30,078,605 төгрөгийн хувьд үүнд дүйцэхүйц UС-ээр хүүгийн тоглоомын хаягийг цэнэглэсэн, энэ мөнгийг би өөрөө аваагүй олон улсын Midasbuy сайт руу шилжүүлсэн тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

Хариуцагч нь маргаан бүхий орон сууцыг “Г” ХК-тай 2016.06.27-ны өдөр байгуулсан ипотекийн зээлийн хөрөнгөөр худалдан авсан. Уг зээлийг 2047.09.27-ны өдөр хүртэл сар бүр төгрөг 493,823 төгрөгөөр төлж дуусгах хуваарьтай ба хуваарийн дагуу хариуцагч зээлийг төлж байгаа.

Тус орон сууцыг хариуцагч нь нэхэмжлэгчид 96,211,500 төгрөгөөр худалдахаар тохиролцож, талууд 2020.06.09-ний өдөр гэрээг бичгээр байгуулж, нэхэмжлэгч нь хариуцагчид орон сууцны үнэд нийт 36,250,000 төлсөн. Хариуцагч орон сууцыг нэхэмжлэгчийн эзэмшилд шилжүүлсэн боловч гэрээнээс татгалзаж байгаа үндэслэлээр 2022.05.31-ний өдөр эзэмшилдээ буцаан авсан.

Нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэл: Хариуцагч нь 2021.09 сард орох оронгүй болчихлоо байрыг чөлөөлж өг гэхэд нь би татгалзсан ба 5 хүний хамт хүч хэрэглэн гэрт байсан бүх тавилга, эд хогшлыг коридорт гаргасан. Гэрээ хүчин төгөлдөр ба гэрээний үүргээ зөрчөөгүй байхад ийнхүү орон сууцыг буцаан авсныг хууль бус гэж үзэж байна. Эвдэлсэн тавилгын хохирол 1,375,000 төгрөг, үнэлгээний төлбөр 80,000 төгрөгийг гаргуулна.

Хариуцагчийн хариу татгалзал: Нэхэмжлэгчид ковидын нөхцөл байдлаас болоод зээл төлөлтийг хойшлуулж өгөөч гэхээр нь зөвшөөрсөн. Би нэхэмжлэгчид өөрөө орох оронгүй болчихлоо, нэг хүнтэй хэлцэл хийсэн нь бүтэхгүй болчихлоо гэж зөндөө хэлсэн. Эд хогшил эвдсэн зүйл байхгүй. Одоо би банкинд зээлээ төлж байгаа. Гэрээ хүчин төгөлдөр эсэх нь эргэлзээтэй. Учир нь зээлээр худалдан авах гэрээ бол эргэн төлөх графиктай байх, нотариатчаар гэрчлүүлэх ёстой. 2016 онд “Г” ХК-тай байгуулсан зээлийн гэрээний дагуу банкны зөвшөөрөлгүй бусадтай гэрээ байгуулсан тул нэхэмжлэгчийг эзэмшигч гэж үзэхгүй, өмчлөгч нь би бөгөөд барьцаалагч нь банк. Нэхэмжлэгч нь орон сууцыг хүнд түрээслүүлснээс оршин суугчдын амгалан тайван байдлыг алдагдуулсан гэж гомдол гарсан.

Х.С нь О.Х-д холбогдуулан 10.530.000 төгрөг гаргуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргаж үндэслэлээ “...Би өөрийн охин С.Н-ийн дансанд 68.000.000 төгрөг байршуулж, уг мөнгөөр барилгын материал цуглуулах гэж байсан. Гэтэл 2023.04.19-ний өдөр 13 настай хүү С.Т миний утсыг ашиглаж С.Н-ийн данснаас 58.885.500 төгрөгийг цахим тоглоом ажиллуулдаг гэх хүмүүс рүү шилжүүлсэн байсан. Цагдаагийн байгууллагад тэр даруй мэдэгдсэн боловч прокуророос гэмт хэргийн шинжгүй гэх үндэслэлээр хэрэг бүртгэлийн хэргийг хаасан. С.Т нь 13 настай буюу Иргэний хуулийн 17 дугаар зүйлд заасан иргэний эрх зүйн зарим чадамжтай этгээд бөгөөд түүний 49.881.105 төгрөгөөр цахим тоглоом худалдан авсан хэлцэл нь хиймэгц биелэх, ахуйн чанартай жижиг хэлцэлд хамаарахгүй. Миний бие С.Т-ийн хууль ёсны төлөөлөгч бөгөөд мөнгөний эзэн тул О.Х-д шилжүүлсэн 10.530.000 төгрөгийг гаргуулж өгнө үү” гэх нэхэмжлэлийн шаардлагыг иргэний хэргийн шүүхэд гаргажээ.

Хэрэгт цугларсан баримтаар БНХАУ-ын хуулийн этгээд “Б” компани нь Монгол Улс (“МУ”)-ын хуулийн этгээд “М” ХХК-тай хамтран 2002.04.28-ны өдөр Монгол-Хятадын хамтарсан “М” ХХК байгуулах тухай гэрээг байгуулж, энэхүү гэрээгээр тогтсон талуудын эзэмших компанийн хувьцааны хэмжээ болон хувьцаа эзэмшигчийг 2002.08.14, 2012.10.19-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал (“ХЭХ”)-аар өөрчилж, эцсийн байдлаар иргэн Т.Н 51 хувийг, Б.А 9 хувийг, “БШ” 40 хувийг эзэмшиж байгаа. “М” ХХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (“ТУЗ”)-ийн 2003.10.19-ний хурлын шийдвэрээр Хятад талын “Б” компанийг “БШ”-аар сольсон. Талууд 2012.10.27-ны өдөр “Монгол-Хятадын хамтарсан хөрөнгө оруулалттай “М” ХХК-ийн Хятадын талын хувьцаа эзэмшигчийн тогтмол ашгийг төлөх” гэрээ (“Тогтмол ашгийг төлөх гэрээ”)-г байгуулсан ба гэрээний дагуу “М” ХХК нь 2012 онд 20,000 ам.доллар, 2013 онд 10,000 ам.доллар, нийт 30,000 ам долларыг “БШ”-д төлсөн.
Үндсэн нэхэмжлэлийн шаардлагыг үндэслэл: 
(i): “Б” болон МУ-ын хуулийн этгээд “М” ХХК нь хамтран 2002.04.28-ны өдөр Монгол-Хятадын хамтарсан “М” ХХК-ийг үүсгэн байгуулж, 2012.10.27-ны өдөр компанийн үйл ажиллагааны хүндрэлтэй нөхцөл байдлаас шалтгаалан “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид хоорондоо харилцан тохиролцож, “Тогтмол ашгийг төлөх гэрээ”-г байгуулж, “БШ” нь “М” ХХК-аас авах ногдол ашгийг 2012 оноос 2021 оны хооронд 10 жилийн хугацаанд тогтмол байдлаар тооцож, нийт 400,000 ам.долларыг хуваарийн дагуу төлж барагдуулахаар тохиролцсон. Гэрээ байгуулагдсанаас хойш “М ХХК-аас 2012 онд 20,000 ам.доллар, 2013 онд 10,000 ам.долларыг шилжүүлж, үүнээс хойш ямар ч ногдол ашиг өгөөгүй ба гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй. 
Хувьцаа эзэмшигч Т.Н, Б.А нартай утсаар холбогдож, мөн гэрээний үүрэг биелүүлэх тухай албан бичиг илгээсэн боловч хариу өгөөгүй ба гэрээний үүргээ биелүүлэхээс зайлсхийсээр байна. Иймд “Тогтмол ашгийг төлөх гэрээ”-ний дагуу “М” ХХК болон түүний хувьцаа эзэмшигч Т.Н, Б.А нараас 370,000 ам.доллар буюу 1,052,494,600 төгрөг гаргуулах;
(ii), (iii) болон (iv): Хариуцагч “М” ХХК нь 2021.04.30-ны өдрөөс компанийн ХЭХ хуралдуулах үүргээ биелүүлээгүй. Компанийн ХЭХ-ыг КтХ-ийн 59.5-д заасан хугацаанд хуралдуулаагүй тохиолдолд ТУЗ-ийн ХЭХ хуралдуулахаас бусад хууль болон дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болох ба “М” ХХК-ийн ТУЗ болон гүйцэтгэх удирдлага Б.А-ийн бүрэн эрх дуусгавар болсон нөхцөл байдал үүссэн болно. “М” ХХК-ийн ХЭХ хуралдуулж, ТУЗ-ийг байгуулж, хуралдуулах, тус компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг нэн даруй томилох шаардлагатай. Иймд “М” ХХК-ийн ТУЗ-ийн бүрэн эрх болон гүйцэтгэх захирал Б.А-ийн бүрэн эрх тус тус дуусгавар болсныг тогтоолгох, “М” ХХК-ийн ХЭХ хуралдуулахыг тус компанид даалгах;
(v) болон (vi): “Б”-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2023.02.28-ны өдрийн шийдвэрээр компанийн нэрийг “Б” болгон өөрчлөхөөр шийдвэрлэж, БНХАУ-ын Д-аас 2023.03.13-ны өдөр нэрийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн тухай албан ёсоор мэдэгдэж, компанийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээ болон дүрмийг баталсан. Тус компанийн нэрийн өөрчлөлттэй холбоотойгоор “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн нэг болох Т.Н-тэй утсаар холбогдсон хэлсэн боловч хувьцаа эзэмшигчийн нэрийн өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэх боломжгүй гэсэн. “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн нэрийн өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэх хүсэлтийг 2023.08.11-ны өдөр хүргүүлсэн боловч өнөөдрийг хүртэл хариу өгөхгүй КтХ-ийн 61.2-т заасан хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчиж байна. Иймд “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч “Б”-ийн нэр “Б” болж өөрчлөгдсөнийг компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулан тусгаж, ХЭХ-ын тогтоол гаргах, дүрэмд орсон өөрчлөлтийг Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (“УБЕГ”)-ын хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар (“ХЭУБ”)-т бүртгүүлэхийг “М” ХХК болон хувьцаа эзэмшигч Т.Н, Б.А нарт даалгах.
Хариуцагчийн хариу тайлбар: 2012.10.27-ны өдрийн “Тогтмол ашгийг төлөх гэрээ”-ийн 3-т заасны дагуу 370,000 ам.доллар буюу 1,052,494,600 төгрөгийг гаргуулах нэхэмжлэлийн шаардлага нь үндэслэлгүй. “М” ХХК-ийн дүрмийн 6.1-д Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь КтХ-ийн 59.1 дэх хэсэгт зааснаар “ХЭХ” байна гэж баталгаажуулсан байх тул нэхэмжлэлийн шаардлага нь урьдчилж компанийн ХЭХ-аар шийдвэрлэгдэх ёстой. “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид нь хамгийн сүүлд 2017 онд ХЭХ-аа хийж чадаагүй шалтгаан нь Хятадын хөрөнгө оруулагч нар нь дахин МУ-д ирээгүй, утсаар болон мэйлээр харьцах боломжгүй, ямар ч сураггүй байсантай холбоотой. Хятадын талын хөрөнгө оруулалтаар орж ирсэн үйлдвэрийн тоног төхөөрөмж нь стандартын бус, эвдрэл гэмтэл ихтэй байсан тул Монголд ирсэн цагаас нь хойш байнгын өндөр өртгөөр засвар үйлчилгээ хийгдэж төлөвлөгдөөгүй зардлууд их гарсны дээр МУ-д үүссэн санхүүгийн хямрал, адил төрлийн үйлдвэрүүд хэд хэдээр байгуулагдсанаас бараа бүтээгдэхүүний борлуулалт муудаж, компани ашиггүй ажилласан. Татварын актаар тогтоогдсон төлбөрийг төлж барагдуулсан зэрэг санхүүгийн хүндрэлтэй асуудлууд үүсэж хувьцаа эзэмшигч нарын ногдол ашгийн асуудлыг шийдвэрлэх ямар ч боломжгүй явсаар ирсэн. Энэ асуудлыг тухай бүрд нь Хятадын талын хувьцаа эзэмшигч хөрөнгө оруулагч нарт мэдэгдэж, компанийн нөхцөл байдлыг танилцуулж байсан.
Сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага: 2012.10.27-ны өдрийн “Тогтмол ашгийг төлөх гэрээ” нь агуулгаараа бүхэлдээ ИХ-ийн 56.1.1-д зааснаар “хууль зөрчсөн” хэлцэл. КтХ болон дүрмийг зөрчсөн, цаашид компани нь хуулийн этгээдийн хувьд оршин тогтнож чадах эсэх асуудлыг хөндсөн, хэт нэг талыг барьсан хэлцэл болсон ба КтХ-ийн 46.8-д заасныг зөрчсөн.
Сөрөг нэхэмжлэлийн хариу тайлбар: Уг гэрээ нь ИХ-ийн 56.1.1-д заасныг зөрчөөгүй. Учир нь хамтарсан компани байгуулагдсанаас хойш үйл ажиллагаа нь тогтвортой явуулсаар байсан хэдий ч хувьцаа эзэмшигч “БШ”-д нэг ч төгрөг өгөөгүй 2012 оныг хүрсэн. Үүнээс үүдэн Хятад талын хувьцаа эзэмшигчдээс оруулсан хөрөнгө оруулалтаа буцаан авах талаар мэдэгдэхэд Монгол талын хувьцаа эзэмшигчдээс ирэх 10 жилийн хугацаанд тогтмол мөнгийг өгөхөөр тохиролцож “М” ХХК-ийн “Тогтмол ашиг төлөх” гэрээг байгуулсан. Тухайн гэрээг “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид болох Т.Н, Б.А нар болон “БШ” хооронд байгуулснаараа КтХ-д зааснаар шийдвэр гарсан гэж үзэх үндэслэлтэй. Мөн тус гэрээгээр компани ногдол ашиг хуваарилах бус, харин компанийн ашигтай байхаас үл хамаарч компанийн ашиг, орлогоос жил бүрийн 9 сараас өмнө гэрээний 3 дугаар зүйлд заасан тогтмол ашиг, орлогыг өгөхөөр талууд тохиролцсон.
Уг гэрээг хувьцаа эзэмшигчид байгуулсан нь ИХ-ийн 189.1, 189.5-д заасантай нийцэж байгаа бөгөөд үүнийг компанийн удирдлагын зүгээс хүлээн зөвшөөрч 2012, 2013 онуудын ашиг орлогын төлбөрийг төлсөн. “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байгуулсан гэрээ нь КтХ-ийн 46 дугаар зүйлээр зохицуулсан ногдол ашиг хуваарилахтай холбоотой зохицуулалтад хамаарахгүй. Учир нь гэрээний 3 дугаар зүйлд “… үүнээс хойш Хамтарсан компанийн ногдол ашиг хуваарилалтад оролцохгүй болно” гэж нэхэмжлэгч нь өөрийн ногдол ашиг хүртэх эрхээс татгалзаж байгааг шууд тодорхой заасан.

Нэхэмжлэгч нь хариуцагчид холбогдуулан гэрлэлт цуцлуулах, хүүхдийн тэтгэлэг тогтоолгох, гэр бүлийн дундын эд хөрөнгөөс өөрт болон хүүхдэд ногдох хувийг гаргуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг гаргасан бөгөөд хариуцагч нь дээрх шаардлагаас гэрлэлт цуцлуулах, хүүхдийн асрамж, тэтгэлэг тогтоолгох шаардлагыг зөвшөөрч, харин гэр бүлийн гишүүдийн хамтран өмчлөх дундын хөрөнгөөс өөрт болон хүүхдэд ногдох хэсгийг гаргуулах шаардлагыг эс зөвшөөрөн маргажээ.

Нэхэмжлэгчээс хариуцагч Х банкны Баян-Өлгий аймаг дахь салбарт холбогдуулан бага насны бүтэн өнчин Т.Т-ийн хадгаламжийн данснаас зөвшөөрөлгүй суутгаж авсан 21,249,500 төгрөгийг гаргуулах шаардлага гаргасныг хариуцагч эс зөвшөөрч, зээлдэгч Т, Х  нарын 2018.03.02-ны өдрийн ЗГ/10604 тоот, 2018.04.13-ны өдрийн ЗГ/10510 тоот, 2019.02.28-ны өдрийн ЗГ/01 тоот зээлийн гэрээний үндсэн зээл, түүнд бодогдсон хүүгийн нийлбэр болох 34,975,798.65 төгрөг гаргуулж, үүргийн гүйцэтгэлийг барьцаа хөрөнгөөр хангуулах сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага гаргажээ.

Нэхэмжлэгч А, Б нар нь хариуцагч Ц-д холбогдуулан түрээсийн байрны засан сайжруулалтын  зардалд  16,066,571  төгрөг  гаргуулах  нэхэмжлэл гаргасан үндэслэлээ “... Ц-тэй 2021.01.07-ны өдөр түрээсийн гэрээ байгуулж *** хаягт байрлах талбайг түрээсэлсэн. 2021.02.05-ны өдөр түрээсийн байрны засвар дуусаж үйл ажиллагаагаа эхлүүлсэн ч ковид-19 цар тахлын улмаас үйл ажиллагаа явуулах боломжгүй болсон байтал Ц түрээсийн төлбөр хэсэгчлэн төлөх боломж олголгүй 2021 оны 12 сараас түрээсийн байрнаас гарахыг шаардсан. Түрээсийн байр анх засваргүй, өрөө тасалгаагүй байсныг 5 өрөөтэй, тохижилт сайтай болгон засварласан” гэж тайлбарласан. Хариуцагчаас үүнийг эс зөвшөөрч “... Түрээсийн гэрээнд “Түрээслэгч нь өөрсдийн үйл ажиллагаанд зориулан хийгдсэн нэмэлт тохижилт сайжруулалтын аливаа ажлаа өөрсдийн зардлаар хийх бөгөөд эдгээр бараа материалын үнэ ажлын хөлсийг түрээслүүлэгчээс нэхэмжлэн авах эрхгүй” гэж, мөн “Түрээслэгч нь түрээсийн хугацаа дууссан болон түрээсийн гэрээг цуцалмагц өөрсдийн үйл ажиллагаанд зориулан өөрчилсөн түрээсийн байрны эд хөрөнгийг анх байсны дагуу хүлээлцэж, үүнтэй холбогдон гарсан зардлыг өөрсдөө хариуцан түрээсийн төлбөрт суутгаж тооцохгүй, мөн түрээслүүлэгчээс нэхэмжлэн авах эрхгүй” хэмээн заасан.” гэж тус тус маргажээ.

Нэхэмжлэгч нь 2006 онд гарааш худалдан авчээ. Нийслэлийн Захиргааны хэргийн шүүхийн 2011 оны шийдвэрээр “нэхэмжлэгчийн эзэмшлийн 13 м.кв талбай бүхий гараашны газарт газар эзэмших захирамж гаргахыг нийслэлийн Засаг даргад даалгах тухай” шаардлагыг хангасныг Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2012 оны магадлалаар хэвээр үлдээж, хуулийн хүчин төгөлдөр болжээ. Шүүхийн шийдвэрийг биелүүлж, 2012 онд Нийслэлийн Засаг дарга нэхэмжлэгчид дээр дурдсан 13 м.кв газрыг 5 жилийн хугацаагаар эзэмшүүлэх эрхийг олгож, улсын бүртгэлийн байгууллага гараашийг 2012 онд үл хөдлөх эд хөрөнгө өмчлөх эрхийн улсын бүртгэлд бүртгэж, гэрчилгээ олгожээ. Газар эзэмших эрхийн хугацаа 2017 онд дуусгавар болох үед Нийслэлийн Засаг дарга холбогдох захирамжаар нэхэмжлэгчийн дээрх газрын эзэмших эрхийг 15 жил байхаар сунган, эд хөрөнгийн эрхийн улсын бүртгэлд бүртгэж, газар эзэмших эрхийн гэрчилгээг дахин олгосон байна.
Гэвч Нийслэлийн Засаг дарга 2022 оны захирамжаараа “нийслэлийн оршин суугч, иргэдийн эрүүл, аюулгүй орчинд амьдрах эрхийг хангах, газар ашиглалтыг сайжруулах, явган хүний зам, талбайн хүрэлцээ, хангамжийг нэмэгдүүлэх, авто замын түгжрэлийг бууруулах зорилтын хүрээнд газрын зөрчил арилгах, газар чөлөөлөх” байршлуудыг хавсралтаар баталсан ба уг захирамжид нэхэмжлэгчийн гараашны газар багтжээ.

Иймд нэхэмжлэгчээс “... хуулийн хүчин төгөлдөр шүүхийн шийдвэрээр тогтоогдсон, хууль ёсны зөвшөөрлийн дагуу эзэмшиж байсан, газрын тухай хууль тогтоомжийг зөрчөөгүй, эрх бүхий байгууллагаас үл хөдлөх хөрөнгийн гэрчилгээтэй гараашны газрыг үндэслэлгүйгээр үгүйсгэж, хууль ёсны эрх, ашиг сонирхлыг зөрчсөн” гэж, хариуцагчаас “ ... иргэний газар эзэмших эрх дуусгавар болоход иргэн уг газрыг чөлөөлөх үүрэгтэй, маргаан бүхий захирамж үндэслэл бүхий захиргааны акт болно” хэмээн тус тус маргажээ.